Kallelse till årsstämma i Trianon
Aktieägarna i Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 kl. 16.00 på Fastighets AB Trianons kontor på Entré, Fredsgatan 21 i Malmö. Inregistrering till årsstämman påbörjas kl. 15.30.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 6 maj 2024, dels anmält sig till stämman senast onsdagen den 8 maj 2024.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd måndagen den 6 maj 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 6 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
I bolaget finns totalt 200 374 662 aktier, varav 6 084 472 A-aktier och 194 290 190 B-aktier, som totalt berättigar till 25 513 491 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Anmälan
Anmälan kan ske skriftligen via post till Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ), Fredsgatan 21, 212 12 Malmö (märk kuvertet ”årsstämma”), via telefon 040-611 34 00 eller via e-post till arsstamma@trianon.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.trianon.se, och sänds till aktieägare som begär det.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
13. Val av styrelse, styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisor
a. omval av Olof Andersson
b. omval av Axel Barchan
c. omval av Viktoria Bergman
d. omval av Patrik Emanuelsson
e. omval av Richard Hultin
f. omval av Sofie Karlsryd
g. nyval av Emil Hjalmarsson
h. omval av Viktoria Bergman som styrelseordförande
i. omval av Mazars AB som bolagets revisor
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
20. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att årets resultat överförs i ny räkning.
Styrelse m m (punkterna 2, 11-13)
Valberedningen, som består av Torbjörn Granevärn (Olof Andersson Förvaltnings AB), ordförande, Jan Barchan (Briban Invest AB), Katarina Berggren (Grenspecialisten Förvaltning AB) och styrelseordförande Viktoria Bergman, samt adjungerad ledamot Erik Ståhl Hallengren (SEB Investment Management AB), föreslår att:
· advokat Christian Lindhé ska utses till bolagsstämmans ordförande,
· styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter, utan suppleanter,
· styrelsearvode ska utgå med totalt 660 000 kronor (1 050 000 kronor) (exklusive arvode för arbete i styrelseutskott), varav styrelsens ordförande ska erhålla 330 000 kronor (300 000 kronor) och övriga ledamöter som inte är anställda eller representerar huvudägare i bolaget ska erhålla 165 000 kronor (150 000 kronor) vardera,
· arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med totalt 132 000 kronor, varav 66 000 kronor (60 000 kronor) till ordföranden och 33 000 kronor (30 000 kronor) vardera till övriga ledamöter, ledamöter som är anställda eller representerar huvudägare i bolaget erhåller inget styrelsearvode,
· omval av Olof Andersson, Axel Barchan, Viktoria Bergman, Patrik Emanuelsson, Richard Hultin och Sofie Karlsryd till ordinarie styrelseledamöter (Jens Ismunden har avböjt omval) samt nyval av Emil Hjalmarsson till ordinarie styrelseledamot.
· omval av Viktoria Bergman till styrelseordförande,
· bolaget ska ha en revisor, utan suppleanter,
· arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert, och
· omval av Mazars AB till bolagets revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mazars AB har meddelat att Anders Persson kommer utses till huvudansvarig för revisionen.
Information om den till nyval förslagna styrelseledamoten
Emil Hjalmarsson. Född 1989. Utbildning: Civilingenjör Industriell Ekonomi, Kungliga Tekniska Högskolan.
Övriga befattningar: Investeringsansvarig på Grenspecialisten, Styrelseledamot i Boule Diagnostics (ordförande revisionsutskott), Lime Technologies (ledamot revisionsutskott) och föreslagen till Exsitecs styrelse vid årsstämman 2024.
Tidigare befattningar: Kreditanalytiker på Nordea och Danske Bank med fokus på företagsobligationer. Styrelseledamot i MultiQ AB.
För ytterligare information om de styrelseledamöter som föreslås till omval, se valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.trianon.se.
Valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2024, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de fyra största aktieägarna i bolaget. Om någon av de fyra största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de fyra största aktieägarna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. För det fall en ledamot av valberedningen avgår eller entledigas, får valberedningen utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 30 september men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts (senast sex veckor före årsstämman), och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att efter valberedningens godkännande utse en ytterligare ledamot av valberedningen. Ledamot utsedd av aktieägare som sålt hela eller betydande del av sitt innehav och därmed inte tillhör de fyra största aktieägarna ska avgå från valberedningen.
Emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som utges med stöd av bemyndigandet får motsvara högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv samt finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt.
För beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma. Högst så många aktier av serie B får förvärvas att bolagets innehav vid var tid ej överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra finansiering av förvärv.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma, på annat sätt än på Nasdaq Stockholm, avyttra bolagets egna aktier av serie B, som likvid vid eller för att finansiera förvärv, och således överlåta aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Överlåtelse ska ske till marknadsmässiga villkor. Betalning för aktierna ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier av serie B som bolaget vid varje tidpunkt innehar. Skälet till förslaget och anledningen till att överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av förvärv.
För beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande följande. Trianon ska erbjuda marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som möjliggör att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare får utgöras av fast lön, pensionsförmåner och övriga förmåner. Styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer överensstämmer med tidigare års ersättningsprinciper.
Ändring av bolagsordningen (punkt 19)
I syfte att möjliggöra för aktieägarna att utöva sin rösträtt per post inför en bolagsstämma, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att införa en ny bestämmelse i bolagets bolagsordning enligt nedan.
16 § Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna rösta per post före bolagsstämman.
_________________
Upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar mm
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag framläggs genom att det hålls tillgängligt hos bolaget på Fredsgatan 21 i Malmö och på dess hemsida, www.trianon.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det.
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Trianons organisationsnummer är 556183-0281 och bolaget har sitt säte i Malmö.
Malmö i april 2024
Styrelsen för Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ)
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Olof Andersson, VD
040-611 34 97
olof.andersson@trianon.se
Mari-Louise Hedbys, vice VD och ekonomichef
040-611 34 85
mari-louise.hedbys@trianon.se
Dokument och länkar