Kallelse till årsstämma i Trianon
Aktieägarna i Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 4 maj 2021. Mot bakgrund av coronaviruset genomförs stämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Ett anförande av bolagets VD Olof Andersson kommer att publiceras på bolagets webbplats www.trianon.se i anslutning till årsstämman.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 26 april 2021, dels anmält sig till stämman senast måndagen den 3 maj 2021 genom att avge en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd onsdagen den 28 april 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
I bolaget finns totalt 37 465 500 aktier, varav 1 521 118 A-aktier och 35 944 382 B-aktier, som totalt berättigar till 5 115 556,2 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.trianon.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 3 maj 2021. Ifyllt formulär skickas till Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ), Västra Kanalgatan 5, 211 41 Malmö (märk kuvertet ”årsstämma”).
Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@trianon.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på www.trianon.se och sänds till aktieägare som begär det. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
12. Val av styrelse, styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisor
a) omval av Boris Lennerhov
b) omval av Olof Andersson
c) omval av Axel Barchan
d) omval av Viktoria Bergman
e) omval av Jens Ismunden
f) omval av Elin Thott
g) omval av Sofie Karlsryd (styrelsesuppleant)
h) nyval av Richard Hultin
i) omval av Boris Lennerhov som styrelseordförande
j) omval av Mazars AB som bolagets revisor
k) omval av Rasmus Grahn som bolagets revisor (personlig medrevisor)
13. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
14. Beslut om valberedning
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
Beslutsförslag
Justeringsmän (punkt 2)
Till justeringsmän föreslås Gustav Adielsson och Mats Cederholm eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.
Utdelning (punkt 8)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 1,80 kronor per aktie för räkenskapsåret 2020 och att avstämningsdag för utdelningen ska vara torsdagen den 6 maj 2021. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Swedens försorg tisdagen den 11 maj 2021. Sista dag för handel med Trianon-aktien inklusive rätt till utdelning är tisdagen den 4 maj 2021.
Styrelse m m (punkterna 1, 10-12)
Valberedningen, som består av Torbjörn Granevärn (Olof Andersson Förvaltnings AB), ordförande, Jan Barchan (Briban Invest AB), Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ)) samt styrelseordförande Boris Lennerhov, föreslår följande:
·
att Boris Lennerhov eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, ska utses till bolagsstämmans ordförande,
· att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter med en suppleant,
· att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 125 000 kronor (exklusive arvode för arbete i styrelseutskott), varav styrelsens ordförande ska erhålla 300 000 kronor, övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska erhålla 150 000 kronor vardera samt att styrelsesuppleanten ska erhålla 75 000 kronor,
· att arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med totalt 120 000 kronor, varav
60 000 kronor till ordföranden och 30 000 kronor vardera till övriga ledamöter,
· att Boris Lennerhov, Olof Andersson, Axel Barchan, Viktoria Bergman, Jens Ismunden och Elin Thott omväljs till ordinarie styrelseledamöter, att Sofie Karlsryd omväljs till styrelsesuppleant samt att Richard Hultin väljs till ny styrelseledamot. Ebba Leijonhufvud har avböjt omval,
· att Boris Lennerhov omväljs till styrelseordförande,
· att bolaget ska ha två revisorer, utan suppleanter,
· att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert, och
· att Mazars AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid avsikten är att Anders O Persson ska vara huvudansvarig revisor, samt att Rasmus Grahn väljs som revisor (personlig medrevisor till Anders O Persson).
Richard Hultin. Född 1956. Oberoende till bolaget och ledning samt större aktieägare. Utbildning: Civilingenjör, Väg och vatten vid Lunds tekniska högskola.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i At Work Sweden AB, Consulenza AB, IW Service AB, SMT Exploatering AB, SMT Malmö Partner Holding AB, Munkhättegatan Fastighets AB samt Burlöv Center AB.
Tidigare befattningar: VD Skanska Öresund AB samt olika befattningar i Skanskakoncernen.
Aktieägande i bolaget: Inget.
För ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna, se valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.trianon.se.
Valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2021, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de tre största aktieägarna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. För det fall en ledamot av valberedningen avgår eller entledigas, får valberedningen utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman, på grund av lagändringar, beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§1 FIRMABolagets firma §1 FIRMA FÖRETAGSNMANBolagets firma företagsnamn är
är Fastighets AB Fastighets AB Trianon. Bolaget är publikt (publ).
Trianon. Bolaget är
publikt (publ).
§10 ANMÄLAN OM §10 ANMÄLAN OM DELTAGANDE I BOLAGSSTÄMMAAktieägare som
DELTAGANDE I vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall
BOLAGSSTÄMMAAktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan
som vill delta i framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap 28
förhandlingarna vid § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) avseende
bolagsstämma, skall förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra
dels vara upptagen i anmälan till bolaget senast En aktieägare får delta i
utskrift eller annan bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till
framställning av hela bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman.
aktieboken som avses i Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän
7 kap 28 § tredje helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller
stycket nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen
aktiebolagslagen före stämman.Aktieägare får vid bolagsstämman medföra
(2005:551) avseende ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren
förhållandena fem gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
vardagar före stämman,
dels göra anmälan till
bolaget senast den dag
som anges i kallelsen
till stämman.
Sistnämnda dag får
inte vara söndag,
annan allmän helgdag,
lördag,
midsommarafton,
julafton eller
nyårsafton och inte
infalla tidigare än
femte vardagen före
stämman.
Aktieägare får vid
bolagsstämman medföra
ett eller två
biträden, dock endast
om aktieägaren gjort
anmälan härom enligt
föregående stycke.
Emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som utges, eller som kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får motsvara högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv samt finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt.
___________________
Frågor och aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören i bolaget ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, bolagets och dotterbolags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernbolag. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till info@trianon.se eller via post till Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ), Västra Kanalgatan 5, 211 41 Malmö senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast lördagen den 24 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.trianon.se senast torsdagen den 29 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Handlingar mm
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag framläggs genom att det hålls tillgängligt hos bolaget på Västra Kanalgatan 5 i Malmö och på dess hemsida, www.trianon.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Trianons organisationsnummer är 556183-0281 och bolaget har sitt säte i Malmö.
Malmö i april 2021
Styrelsen för Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ)
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA:
Olof Andersson, VD
040-611 34 97
olof.andersson@trianon.se
Mari-Louise Hedbys, CFO och IR-ansvarig
040-611 34 85
mari-louise.hedbys@trianon.se
Dokument och länkar